Participations sans droit de vote

La loi permet aux sociétés de créer des participations sans vote, ce qui peut être réalisé au moment de leur constitution ou par la suite. Cela dit, elle impose également une limite: le montant nominal de ces participations ne peut jamais être supérieur dans son ensemble à la moitié du capital social (dans le cas des SA, à la moitié du capital libéré).

Eh bien, en échange de la privation du droit de vote du partenaire (ce qui l'empêche donc de participer aux décisions de la société), il est compensé par certains privilèges économiques, parmi lesquels le droit de percevoir un dividende minimum annuel (fixe ou variable) établi par les statuts. Ce dividende, de plus, s'accumule à celui que la société décide de distribuer en relation avec les participations ordinaires.

Par conséquent, si un partenaire est titulaire de participations sociales sans vote, en principe, la société est obligée de convenir de la distribution du dividende minimum. À cet égard, voyez un exemple concret et les différentes situations dans lesquelles ce partenaire peut se trouver.

Une SL, par exemple, a un capital social de 100.000 euros, divisé en 100.000 participations sociales d'un euro de valeur nominale chacune, dont un partenaire est titulaire de 20.000: 15.000 participations sans vote (c'est-à-dire, 15 % du capital social) et 5.000 participations ordinaires (5 %).

Ce partenaire constate que les statuts établissent que les participations sans vote lui confèrent un droit à percevoir un dividende minimum annuel de 6 % de la valeur nominale, avec un caractère préférentiel par rapport aux autres partenaires. Eh bien, il peut se retrouver dans les scénarios suivants:

• Avec des bénéfices. Si la société a des bénéfices distribuables d'un montant de 20.000 euros et décide de distribuer les dividendes, le partenaire percevra 6 % de la valeur nominale de ses participations sans vote (15.000 × 6 %); c'est-à-dire, un dividende obligatoire de 900 euros. De plus, après avoir distribué ce dividende, le reste (19.100 euros) sera réparti entre tous les partenaires en proportion de leur participation. Par conséquent, ayant 20.000 participations, le partenaire percevra un dividende supplémentaire de 3.820 euros (19.100/100.000 = 0,191 euros par participation; 20.000 × 0,191 = 3.820 euros au total).

• Avec des bénéfices, sans accord. Si des bénéfices sont distribuables mais ne sont pas répartis, le partenaire pourra contester cet accord pour qu'il soit déclaré nul et réclamer le paiement de son dividende préférentiel.

• Sans bénéfices. Si aucun bénéfice distribuable n'existe ou s'il n'est pas suffisant pour payer le dividende minimum, celui-ci ne se perd pas, mais s'accumule, et la société devra le payer dans les cinq exercices suivants.

 

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