Limites à l'administrateur

Vous êtes associé d'une entreprise et, avec les autres associés, vous avez nommé un administrateur unique. Cependant, après un certain temps, vous souhaitez limiter ses pouvoirs pour des opérations d'un montant déterminé.

Eh bien, bien que l'organe d'administration de la société soit celui qui détient le pouvoir de représentation de ladite société, les associés peuvent limiter ses pouvoirs. Cependant, ils devront le faire par le biais de l'assemblée générale, seule habilitée à conditionner ou restreindre ces pouvoirs.

Si finalement l'assemblée impose des limitations et que l'administrateur les enfreint, les conséquences seront différentes selon que nous nous trouvions dans le domaine interne ou externe de la société:

• Domaine interne. Si l'administrateur agit sans autorisation ou enfreint les instructions de l'assemblée, il devra rendre des comptes à la société, qui pourra lui demander des comptes et même le révoquer de ses fonctions.
• Domaine externe. Les limitations n'opèrent que dans le domaine interne de l'entreprise. Par conséquent, les contrats ou opérations conclus avec des tiers seront valables et la société sera tenue de les respecter (à condition que ces tiers aient agi de bonne foi).

 

En conclusion, si l'intention de l'assemblée générale est d'exercer un plus grand contrôle sur l'administrateur, elle peut opter pour les alternatives suivantes:

• Nommer plusieurs administrateurs conjoints, système exigeant la signature de tous pour tout acte de représentation de la société.
• Nommer deux administrateurs conjoints (tous deux devront signer les questions les plus importantes) et laisser le sociétaire qui était jusqu'à présent l'administrateur unique avoir un pouvoir pour les affaires courantes (jusqu'à une certaine limite).
• Constituer un conseil d'administration, composé de tous les associés, qui prendront les décisions conjointement. Dans ce cas, il est possible de nommer celui qui était jusqu'à présent l'administrateur unique en tant que directeur général, avec la possibilité de limiter ses pouvoirs.

 

Nos professionnels vous aideront à décider quel type d'organe d'administration est le plus approprié pour votre entreprise et, en outre, ils vous conseilleront si la société souhaite limiter les pouvoirs de celui-ci.